Modernisierung des Handels- und Gesellschaftsrechts: Online-Gründungen von GmbH und UG ohne Notariatsbesuch möglich

I. Was wurde geändert?

Seit dem 01.08.2022 ist es (zukünftigen) Gesellschaftern möglich, eine GmbH sowie eine UG (haftungsbeschränkt) online zu gründen. Auch ist es möglich, Handelsregisteranmeldungen, für die bisher ein Besuch beim Notar notwendig war, online zu beglaubigen. Weitere Teile des Gesetzes zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) werden am 01.08.2023 in Kraft treten.

Online-Beurkundung

Die zwingend erforderliche notarielle Beurkundung eines Gesellschaftsvertrages kann seit August 2022 online per Videokommunikation erfolgen. Auch die gefassten Gesellschafterbeschlüsse sowie die Bestellung der ersten Geschäftsführer ist online möglich.
Das Verfahren läuft hierbei im Wesentlichen in drei Schritten ab:

1. Die Beteiligten müssen sich nach § 16c Beurkundungsgesetz (BeurkG) in einem zweistufigen Verfahren verifizieren. Zuerst erfolgt eine elektronische Identifizierung durch das Ausweisdokument mit eID-Funktion. Nachfolgend wird das Lichtbild auf dem Ausweis elektronisch ausgelesen und vom Notar mit dem Bild der zugeschalteten Person abgeglichen.
2. Der Notar errichtet sodann eine elektronische Niederschrift über die Online-Verhandlung (§ 16b BeurkG).Alle Beteiligten unterzeichnen die elektronische Niederschrift mit qualifizierter elektronischer Signatur (§ 16b Abs. 4 BeurkG).

Online-Beglaubigung der Handelsregisteranmeldung

Für die notarielle Beglaubigung der Handelsregisteranmeldung genügt nun eine mit einem elektronischen Zeugnis öffentlich beglaubigte und elektronische Signatur. Auch die Online-Anmeldungen für eine Eintragung in entsprechende Register von Genossenschaften, Personengesellschaften und ab 2023 auch von Vereinen sind per Videokommunikation möglich. Das Verfahren hierfür entspricht im Wesentlichen demjenigen der Online-Beurkundung.II. Was ist das Ziel der Modernisierungsmaßnahme?
Hintergrund des Gesetzes ist die EU-Digitalisierungsrichtlinie (2019/1151/EU), deren Ziel es ist, eine Vereinfachung im Bereich der grenzüberschreitenden Gründung von Gesellschaften mit digitalen Hilfsmitteln herbeizuführen.

III. Was ist zu beachten?

Zu beachten ist, dass private Anbieter von Videokommunikationssystemen, wie etwa Zoom oder Skype, nicht erlaubt sind. Vielmehr muss ein von der Bundesnotarkammer bereitgestelltes und besonders gesichertes System verwendet werden. Lediglich Gesellschaftsbeschlüsse, die keiner notariellen Form bedürfen, sind per Videokommunikation über private Anbieter möglich, soweit sie nicht ausdrücklich durch die Satzung verboten sind und wenn alle Gesellschafter in Textform zugestimmt haben.

IV. Welche Erweiterungen sind in 2023 zu erwarten?

Derzeit ist eine Online-Beurkundung nur Gesellschaften möglich, deren Gesellschafter das Stammkapital als Bareinlage erbringen. Ab August 2023 wird diese Möglichkeit auch auf Gründungen mit teilweiser oder ausschließlicher Sacheinlage erweitert. Auch erweitert das Gesetz zur Ergänzung der Regelungen zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiREG) die Möglichkeit der Online-Beurkundung auf Gründungsvollmachten, Kapitalmaßnahmen und einstimmig gefasste Beschlüsse zur Änderung des Gesellschaftsvertrages.

V. Was bedeutet das für die Praxis?

Gesellschafter, die sich an verschiedensten Orten der Welt befinden, müssen nun nicht mehr in jedem Fall persönlich vor einem Notar erscheinen. Erfasst sind von den neuen Regelungen jedoch weitestgehend nur Beschlüsse, welche für die Gründung einer GmbH oder UG vonnöten sind. Die meisten späteren notariell zu beglaubigenden Maßnahmen, wie etwa ein Formwechsel oder eine Auflösung, sind online weiterhin nicht möglich.

VI. PBC legal takeaway

Durch die Neuregelungen können Sie sich als (zukünftiger) Gesellschafter Kosten, Zeit und Mühen durch notarielle Online-Verfahren bei der Gründung von Gesellschaften ersparen.
Gerne dürfen Sie sich bei Rückfragen zu den neuen Online-Verfahren oder bei Beratungswunsch jederzeit an uns wenden.